Командующий маршал С. К. Тимошенко
замкомфронта маршал С. М. Буденный и генерал-лейтенант А. И. Еременко
начштаба генерал-лейтенант Г. К. Маландин

13-я армия
(генерал-лейтенант П. М. Филатов,
с 8.07 генерал-лейтенант Ф. Н. Ремезов,
начштаба комбриг А. В. Петрушевский;
штаб - Тетерин на р. Друть)

2-й стрелковый корпус (генерал-майор А. Н. Ермаков)

100-я стрелковая дивизия (генерал-майор И. Н. Руссиянов)
161-я стрелковая дивизия (полковник А. И. Михайлов)
151 кап

44-й стрелковый корпус (комдив В. А. Юшкевич)

1-я мотострелковая дивизия (полковник Я. Г. Крейзер)
Сводный отряд И.З.Сусайкова

4-й воздушно-десантный корпус (генерал-майор А. С. Жидов)

7-я воздушно-десантная бригада
8-я воздушно-десантная бригада

В подчинении штаба армии

50-я стрелковая дивизия (генерал-майор В. П. Евдокимов)
467 кап, 7 сводный ап и 301 гап РГК

4-я армия
(генерал-майор А. А. Коробков,
с 8.07 и. о. - начштаба полковник Л. М. Сандалов;
штаб - Рогачев > Новозыбков)

28-й стрелковый корпус (генерал-майор В. С. Попов)

Сводный отряд 6-й стрелковой дивизии (полковник М. А. Попсуй-Шапко)
Сводный отряд 42-й стрелковой дивизии (генерал-майор И. С. Лазаренко)

20-й мехкорпус (генерал-майор А. Г. Никитин)

26-я танковая дивизия (генерал-майор В. Т. Обухов)
38-я танковая дивизия (полковник С. И. Капустин)
210-я моторизованная дивизия (комбриг Ф. А. Пархоменко)
24-й мотоциклетный полк

В подчинении штаба армии

55-я стрелковая дивизия (подполковник Г. А. Тер-Гаспарян)
75-я стрелковая дивизия (генерал-майор С. И. Недвигин)
447, 455 и 462 кап

Второй Стратегический эшелон

22-я армия
(генерал-лейтенант Ф. А. Ершаков,
начштаба генерал-майор Г. Ф. Захаров;
штаб - северо-западнее Невель)

51-й стрелковый корпус (генерал-майор А. М. Марков)

112-я стрелковая дивизия (полковник И. А. Копяк)
98-я стрелковая дивизия (генерал-майор М. Ф. Гаврилов)
174-я стрелковая дивизия (комбриг А. И. Зыгин)
545 кап

62-й стрелковый корпус (генерал-майор И. П. Карманов)

170-я стрелковая дивизия (генерал-майор Т. К. Силкин)
186-я стрелковая дивизия (генерал-майор Н. И. Бирюков)
153-я стрелковая дивизия (полковник Н. А. Гаген)
336 кап

В подчинении штаба армии

56 кап и 390 гап (17 сд)

20-я армия
(генерал-лейтенант Ф. Н. Ремезов,
с 5.07 генерал-лейтенант П. А. Курочкин,
начштаба генерал-майор А. Д. Корнеев, затем генерал-майор Н. В. Корнеев; штаб - севернее Орша)

69-й стрелковый корпус (генерал-майор Е. А. Могилевчик)

73-я стрелковая дивизия (полковник А. И. Акимов)
229-я стрелковая дивизия (генерал-майор М. И. Козлов)
233-я стрелковая дивизия (полковник Г. Ф. Котов)
438 кап

61-й стрелковый корпус (генерал-майор Ф. А. Бакунин)

18-я стрелковая дивизия (полковник К. В. Свиридов)
110-я стрелковая дивизия (полковник В. А. Хлебцев)
172-я стрелковая дивизия (генерал-майор М. Т. Романов)

7-й мехкорпус (генерал-майор В. И. Виноградов)

14-я танковая дивизия (полковник И. Д. Васильев)
18-я танковая дивизия (генерал-майор Ф. Т. Ремизов)
9-й мотоциклетный полк

В подчинении штаба армии

137-я стрелковая дивизия (полковник И. Т. Гришин)
12-й отдельный дивизион бронепоездов
537 гап БМ РГК

21-я армия
(генерал-лейтенант В. Ф. Герасименко,
с 6.07 маршал С. М. Буденный,
с 10.07 генерал-полковник Ф. И. Кузнецов,
начштаба генерал-майор В. Н. Гордов; штаб - Ветка близ Гомеля)

45-й стрелковый корпус (комдив Э. Я. Магон)

53-я стрелковая дивизия (полковник И. Я. Бартенев)
148-я стрелковая дивизия (полковник Ф. М. Черокманов)
187-я стрелковая дивизия (полковник И. И. Иванов)

63-й стрелковый корпус (комкор Л. Г. Петровский)

61-я стрелковая дивизия (полковник Н. А. Прищепа)
117-я стрелковая дивизия (полковник С. С. Чернюгов)
167-я стрелковая дивизия (комбриг В. С. Раковский)
420 и 546 кап, 318 гап БМ РГК

66-й стрелковый корпус (генерал-майор Ф. П. Судаков)

154-я стрелковая дивизия (комбриг Я. С. Фоканов)
232-я стрелковая дивизия (генерал-майор И. М. Пузиков)

67-й стрелковый корпус (комбриг Ф. Ф. Жмаченко)

102-я стрелковая дивизия (полковник П. М. Гудзь)
132-я стрелковая дивизия (генерал-майор С. С. Бирюзов)
151-я стрелковая дивизия (генерал-майор В. И. Неретин)
645 кап

25-й мехкорпус (генерал-майор С. М. Кривошеин)

50-я танковая дивизия (полковник Б. С. Бахаров)
55-я танковая дивизия (полковник В. М. Баданов)
219-я мотострелковая дивизия (генерал-майор П. П. Корзун)
12-й мотоциклетный полк

В подчинении штаба армии

Сводный отряд 47-го стрелкового корпуса (генерал-майор С. И. Поветкин)
6-й отдельный дивизион бронепоездов
387 гап РГК

Во втором эшелоне

16-я армия
(генерал-лейтенант М. Ф. Лукин,
начштаба полковник М. А. Шалин; Украина > Смоленск)

32-й стрелковый корпус (генерал-майор Т. К. Коломиец)

46-я стрелковая дивизия (генерал-майор А. А. Филатов)
152-я стрелковая дивизия (полковник П. Н. Чернышев)
126 кап

5-й мехкорпус (генерал-майор И. П. Алексеенко)

13-я танковая дивизия (полковник Ф. У. Грачев)
17-я танковая дивизия (полковник И. П. Корчагин)
109-я моторизованная дивизия (полковник Н. П. Краснорецкий)
8-й мотоциклетный полк

В подчинении штаба армии

57-я танковая дивизия (полковник В. А. Мишулин)

19-я армия
(генерал-лейтенант И. С. Конев,
начштаба генерал-майор П. Н. Рубцов; Украина > Рудня)

25-й стрелковый корпус (генерал-майор С. М. Честохвалов)

127-я стрелковая дивизия (генерал-майор Т. Г. Корнеев)
134-я стрелковая дивизия (комбриг В. К. Базаров)
162-я стрелковая дивизия (полковник Н. Ф. Колкунов)
442 кап

34-й стрелковый корпус (генерал-лейтенант Р. П. Хмельницкий)

129-я стрелковая дивизия (генерал-майор А. М. Городнянский)
158-я стрелковая дивизия (полковник В. И. Новожилов)
171-я стрелковая дивизия (генерал-майор А. Е. Будыхо)
471 кап

23-й мехкорпус (генерал-майор М. А. Мясников)

220-я мотострелковая дивизия (генерал-майор Н. Г. Хоруженко)
48-я танковая дивизия (полковник Д. Я. Яковлев)
51-я танковая дивизия (полковник П. Г. Чернов)
27-й мотоциклетный полк

В подчинении штаба армии

38-я стрелковая дивизия (полковник М. Г. Кириллов)

В подчинении штаба фронта

49 и 587 кап, 293 пап РГК, 360 гап РГК, 120 гап БМ РГК, 32 и 40 оад ОМ РГК

Резерв ГК

20-й стрелковый корпус (генерал-майор С. И. Еремин)

144-я стрелковая дивизия (генерал-майор М. А. Пронин)
160-я стрелковая дивизия (генерал-майор И. М. Скугарев)